Loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables internationales pour les entreprises modifiant
1. | la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; |
2. | la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; |
3. | l'article 13 du Code de commerce. |
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Notre Conseil d’Etat entendu;
De l’assentiment de la Chambre des Députés;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 18 novembre 2010 et celle du Conseil d’Etat du 30 novembre 2010 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;
Avons ordonné et ordonnons:
Art. 1er. Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit:
(1) | L’article 25 est modifié comme suit:
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(2) | L’article 26 est modifié comme suit: Le paragraphe (1) est complété par un 2ème alinéa dont la teneur est la suivante:
A la dernière phrase du paragraphe (6), l’expression est remplacée par l’expression . | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) | Le 2ème alinéa de l’article 27 est modifié comme suit:
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(4) | L’article 29 est complété par un paragraphe (6) dont la teneur est la suivante:
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(5) | L’article 30, paragraphe (1) est modifié comme suit:
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(6) | Les modifications suivantes sont apportées à l’article 34:
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(7) | L’article 35 est modifié comme suit:
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(8) | Les paragraphes (1) et (3) de l’article 44 sont modifiés comme suit:
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(9) | Les modifications suivantes sont apportées à l’article 46:
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(10) | L’article 47 est modifié comme suit:
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(11) | L’article 50 est modifié comme suit:
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(12) | L’article 51 est modifié comme suit:
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(13) | Le point c) de l’article 54, alinéa 1er est modifié comme suit:
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(14) | A l’article 57, dans la première phrase, les mots sont remplacés par les mots . | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) | A l’article 58, paragraphe (2) litterae a) et b), les mots sont remplacés par les mots | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(16) | A l’article 64 les mots sont rayés. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(17) | Il est inséré à la suite de l’article 64 une section 7bis comprenant les articles 64bis à 64septies dont le titre et la teneur sont comme suit:
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(18) | A l’article 65, alinéa 1er, sont insérés à la suite du point 7°, les points 7bis° et 7ter°; le point 10° est modifié et le point 17° est inséré à la suite du point 16° comme suit:
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(19) | A l’article 66, 1er alinéa, la référence à l’article 65 paragraphe (1) 5° à 12° est remplacée par une référence à l’article 65, paragraphe (1) 5° à 12°, 16° et 17°a). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(20) | A l’article 67, paragraphe (2), deuxième alinéa, la première phrase est remplacée par le texte suivant:
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(21) | L’article 68 est modifié comme suit: Le paragraphe (1) est modifié comme suit:
Au paragraphe (2), il est ajouté à la suite du littera e) un littera f) dont la teneur est la suivante:
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(22) | Un article 68bis est inséré à la suite de l’article 68 avec la teneur suivante:
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(23) | L’article 69 est modifié comme suit: Le littera b) du paragraphe (1) est modifié comme suit:
Au paragraphe (2) il est inséré un nouvel alinéa entre le 1er et le 2ème alinéas dont la teneur est la suivante:
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(24) | Il est inséré un article 69bis à la suite de l’article 69 avec la teneur suivante:
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(25) | Il est inséré à la suite de la section 10 une section 10bis avec la teneur suivante:
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(26) | Il est inséré à la suite de l’article 72 un chapitre IIbis et un article 72bis avec la teneur suivante:
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(27) | A l’article 75 un nouvel alinéa est inséré entre le 2ème et le 3ème alinéas avec la teneur suivante:
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(28) | L’article 77, alinéa 2, 1° est modifié comme suit:
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(29) | L’article 79 est modifié comme suit: Au premier paragraphe, premier alinéa, les mots sont remplacés par les mots et les mots remplacés par les mots « .Au deuxième paragraphe de l’article 79, la référence à l’article 77, alinéa 2 est remplacée par une référence à l’article 35. Il est inséré entre le paragraphe (3) et le paragraphe (4) un paragraphe (3bis) ayant la teneur suivante:
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(30) | A l’article 80, la 3ème phrase est supprimée. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(31) | Le deuxième alinéa de l’article 81 est remplacé par le texte suivant:
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Art. 2. Modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(1)
L’alinéa premier du premier paragraphe de l’article 309 est modifié comme suit:«Toute société anonyme, toute société en commandite par actions, toute société à responsabilité limitée et toute société visée à l’article 77 alinéas (2) et (3) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, à l’exception des établissements de crédit, des sociétés d’assurance et de réassurance et des sociétés d’épargne-pension à capital variable doit établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion si
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(2)
A l’article 311 premier paragraphe, la référence à l’article 318 est biffée et les mots sont en conséquence remplacés par .Un troisième paragraphe est inséré avec la teneur suivante:
«(3) Toute société mère visée à l’article 309 qui détient principalement une ou plusieurs sociétés filiales à consolider qui sont des établissements de crédit ou des entreprises d’assurances peut se soumettre respectivement aux dispositions de la Partie III de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois et aux obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d’établissements de crédit et d’établissements financiers de droit étranger aux fins de consolidation ou aux dispositions de la Partie III de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurance et de réassurance de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. La société mère qui lève cette option est dispensée d’établir des comptes consolidés conformément à l’article 309.» | ||
(3)
A l’article 312 premier paragraphe, premier alinéa, la référence à l’article 209 paragraphe (2) est remplacée par une référence à l’article 31 paragraphe 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.Au deuxième paragraphe, littera a) du même article 312 les deux références à l’article 248 sont remplacées par deux références à l’article 65 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les références aux paragraphes et points restant, par ailleurs, inchangées.
(4)
L’article 313 est remplacé comme suit:«(1) Par dérogation à l’article 309 paragraphe (1) est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère lorsque, à la date de clôture de son bilan, l’ensemble des sociétés qui devraient être consolidées, ne dépasse pas, sur la base de leurs derniers comptes annuels, deux des trois critères suivants:
(2) Les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d’affaires peuvent être augmentées de 20% lorsqu’il n’est pas procédé à la compensation visée à l’article 322 paragraphe (1), ni à l’élimination visée à l’article 329 paragraphe (1) points a) et b).(3) L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de la Communauté Européenne au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers.(4) L’article 36 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est applicable.(5) Les montants sus-indiqués pourront être modifiés par règlement grand-ducal.» | ||||||||
(5)
A l’article 314, deuxième paragraphe, littera a) la référence à l’article 318 est biffée et les mots sont en conséquence remplacés par les mots .Au même article 314, deuxième paragraphe littera bb), les mots
sont remplacées par .Un nouveau paragraphe (3) est ajouté au même article 314 dont la teneur est la suivante:
«(3) L’exemption ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de la Communauté Européenne au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers.» | ||
(6)
A l’article 316, premier paragraphe, littera a) la référence à l’article 318 est biffée et les mots sont en conséquence remplacés par les mots .(7)
A l’article 317 est inséré un paragraphe (2bis) avec la teneur suivante:«(2bis) Sans préjudice des articles 312 et 313, une société mère au sens de l’article 309, paragraphe (2) dont toutes les entreprises filiales présentent un intérêt négligeable au regard de l’objectif visé à l’article 319, paragraphe (3), est exemptée de l’obligation imposée à l’article 309, paragraphe (1).» | ||
(8)
L’article 318 est supprimé.(9)
Le premier paragraphe de l’article 319 est complété par un nouveau troisième alinéa dont la teneur est la suivante:«Toute société visée à l’article 309 paragraphe (1) a la faculté d’incorporer d’autres états financiers dans les comptes consolidés en sus des documents prévus au premier alinéa.» | ||
(10)
Au premier paragraphe de l’article 320, les mots sont remplacés par les mots .Au deuxième paragraphe du même article 320, les mots
sont remplacés par les mots .Un troisième paragraphe est inséré avec la teneur suivante:
«Peuvent également être appliqués pour les besoins des paragraphes (1) et (2), les schémas figurant aux articles 10 et 24 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978, fondée sur l’article 54 paragraphe 3 point g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de société telle que modifiée.» | ||
(11)
A la dernière phrase du deuxième paragraphe de l’article 322, les mots sont remplacés par les mots .(12)
Au premier paragraphe de l’article 332 les mots sont remplacés par les mots .(13)
Au premier paragraphe de l’article 333 la référence à est modifiée en une référence à .(14)
Au premier paragraphe de l’article 336, la référence à est modifiée en une référence à .Au paragraphe (2) littera b) du même article 336, la référence à
est modifiée par la référence suivante: .(15)
Au point 2) littera b) de l’article 337 les mots sont remplacés par les mots .Au point 5) du même article, les mots
sont supprimés.Des nouveaux points 7bis) et 7ter) sont insérés à la suite du point 7):
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Au point 8) du même article, la référence à l’article
est modifiée en une référence à l’article .Au point 10) du même article, la référence aux articles
est modifiée en une référence aux articles .Des nouveaux points (15) et (16) sont insérés à la suite du point 14:
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(16)
A l’article 339, le premier paragraphe est remplacé par le texte suivant:«(1) Le rapport consolidé de gestion contient au moins un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation des sociétés, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique des sociétés, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.En donnant son analyse, le rapport consolidé de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.» | ||
Au même article 339, les points e) et f) sont ajoutés au deuxième paragraphe dont la teneur est la suivante:
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Au même article 339, un nouveau paragraphe (3) est ajouté dont la teneur est la suivante:
«(3) Lorsqu’un rapport consolidé de gestion est exigé en sus du rapport de gestion, les deux rapports peuvent être présentés sous la forme d’un rapport unique. Il peut être approprié, dans l’élaboration de ce rapport unique, de mettre l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.» | ||
(17)
Il est inséré à la suite de la sous-section 3 une sous-section 3bis avec la teneur suivante:«Sous-section 3bis -Obligation et responsabilité concernant l’établissement et la publication des comptes consolidés et du rapport consolidé de gestionArt. 339bis. Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance de la société qui établit les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion ont l’obligation collective de veiller à ce que l’établissement et la publication des comptes consolidés, du rapport consolidé de gestion et, si elle est établie séparément, de la déclaration sur le gouvernement d’entreprise à fournir conformément à l’article 69bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises soient conformes aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.» | ||
(18)
A l’article 340, le deuxième paragraphe est remplacé par le texte suivant:«(2) Le ou les réviseurs d’entreprises agréés donnent aussi un avis indiquant si le rapport consolidé de gestion est ou non en concordance avec les comptes consolidés pour le même exercice.» | ||
Au même article 340, des nouveaux paragraphes (3), (4) et (5) sont ajoutés dont la teneur est la suivante:
«(3) Le rapport du ou des réviseurs d’entreprises agréés doit comprendre les éléments suivants:
(4) Le rapport est signé et daté par le ou les réviseurs d’entreprises agréés.(5) Dans le cas où les comptes annuels de la société mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport du ou des réviseurs d’entreprises agréés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport du réviseur d’entreprises agréé requis par l’article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.» | ||||||||||||
(19)
Au premier paragraphe de l’article 341, les mots sont remplacés par les mots .Au deuxième paragraphe du même article 341, la référence à
est modifiée en une référence à .Au troisième paragraphe de l’article 341, la référence aux articles
est remplacée par une référence aux articles .Au même article 341, un nouveau paragraphe (4) est ajouté dont la teneur est la suivante:
«(4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de la Communauté Européenne au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers.» | ||
(20)
Une nouvelle sous-section 6 intitulée est insérée après l’article 341.Un nouvel article 341bis dont la teneur est la suivante est ensuite inséré:
«Art. 341bis. Les sociétés dont les valeurs mobilières ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre de la Communauté Européenne au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, ont la faculté de déroger aux dispositions de la Section XVI de la présente loi et établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales. Dans ce cas, les sociétés concernées restent toutefois soumises aux dispositions des articles 309 à 316, 337 points 2. à 5., 9., 12. à 14., 338 paragraphe (1), 339, 339bis, 340 et 341-1.» | ||
(21)
La sous-section 6 est renumérotée et modifiée comme suit: .(22)
A l’article 344 est inséré un paragraphe (1bis) avec la teneur suivante:«(1bis) L’expression «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.» | ||
(23)
Les articles 343 et 344-1 sont abrogés.Art. 3.
L’alinéa 5 de l’article 13 du Code de commerce est modifié comme suit:
«L’article 12 n’est pas applicable aux établissements de crédit, aux sociétés d’assurance et de réassurance, aux professionnels au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, aux sociétés d’investissement à capital fixe ou variable, aux sociétés d’épargne-pension à capital variable, aux sociétés de gestion visées aux chapitres 13 et 14 de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, aux sociétés d’investissement à capital à risque, aux sociétés de titrisation agréées, aux représentants-fiduciaires intervenant auprès d’un organisme de titrisation, aux sociétés de gestion de fonds de titrisation agréées, aux fonds d’investissement spécialisés et aux sociétés de participation financière.» | ||
Art. 4.
Les entreprises peuvent décider de ne pas appliquer les dispositions de la présente loi aux exercices non encore clôturés à la date d’entrée en vigueur de la présente loi.
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
Le Ministre de la Justice, François Biltgen | Château de Berg, le 10 décembre 2010. Henri |
Doc. parl. 5976; sess. ord. 2008-2009, 2e sess. extraord. 2009, sess. ord. 2009-2010 et 2010-2011; Dir. 2006/46/CE et 2009/49/CE. |