Règlement grand-ducal du 13 juillet 2007 relatif à la tenue d'une cote officielle pour instruments financiers et portant:
| 1. | exécution de l'article 37 de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers; | ||||||
| 2. | transposition de la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs; | ||||||
| 3. | modification du règlement grand-ducal du 31 octobre 1996 relatif à la désignation, à la surveillance, au fonctionnement, aux tarifs et aux différentes publications de l'organisme de centralisation des oppositions prévu par la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur; | ||||||
| 4. |
abrogation
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Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Vu l'article 37 de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers;
Vu l'article 2(1) de la loi du 12 juillet 1996 portant réforme du Conseil d'Etat et considérant qu'il y a urgence;
Sur le rapport de Notre Ministre du Trésor et du Budget et après délibération du Gouvernement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1er. Définitions.
Aux fins du présent règlement grand-ducal, on entend par:
| a) | «exploitant d'un marché d'instruments financiers»: l'opérateur d'un marché réglementé agréé au Luxembourg, l'opérateur de marché exploitant un MTF au Luxembourg, l'établissement de crédit exploitant un MTF au Luxembourg ou l'entreprise d'investissement exploitant un MTF au Luxembourg; | ||||
| b) | «émetteurs»: les personnes morales dont les instruments financiers sont admis ou font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle de l'exploitant d'un marché d'instruments financiers; | ||||
| c) | «organisme international à caractère public»: un organisme au sens de l'article 2, point (8) du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel; | ||||
| d) |
«organismes de placement collectif du type autre que fermé»: les fonds communs de placement, les fonds du type «unit trust» et les sociétés d'investissement:
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| e) | «parts»: les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. |
Art. 2. Objet et champ d'application.
(1)
Les chapitres 1 à 4 du règlement grand-ducal déterminent les règles relatives à l'admission d'instruments financiers à la cote officielle:| - | de l'opérateur d'un marché réglementé agréé au Luxembourg, |
| - | de l'opérateur de marché exploitant un MTF au Luxembourg, |
| - | de l'établissement de crédit exploitant un MTF au Luxembourg, |
| - | de l'entreprise d'investissement exploitant un MTF au Luxembourg, ainsi que les règles relatives à leur suspension ou à leur retrait de la cote officielle. |
(2)
Les instruments financiers admis à la cote officielle de l'exploitant d'un marché d'instruments financiers et les émetteurs de ces instruments financiers sont soumis aux conditions et obligations définies dans le présent règlement grand-ducal.Art. 3. Conditions d'admission à la cote officielle.
(1)
L'admission d'actions à la cote officielle est soumise aux conditions énoncées aux articles 6 à 16.
(2)
L'admission à la cote officielle d'obligations émises par une entreprise est soumise aux conditions énoncées aux articles 17 à 24.
(3)
L'admission à la cote officielle d'obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public est soumise aux conditions énoncées aux articles 25 à 28.Par dérogation à l'alinéa précédent, l'admission à la cote officielle d'obligations émises par un Etat membre et par les communes de l'Etat luxembourgeois n'est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 25 à 28.
(4)
L'admission à la cote officielle d'obligations émises par des personnes morales ressortissantes d'un Etat membre qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi n'est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 17 à 28, lorsque ces obligations bénéficient, pour le remboursement et pour le paiement des intérêts, de la garantie d'un Etat membre ou d'un de ses Etats fédérés.
(5)
L'admission de certificats représentatifs d'actions à la cote officielle est soumise à la condition que l'émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées aux articles 6 à 8 et respecte l'obligation prévue à l'article 9 et que les certificats satisfont aux conditions énoncées aux articles 10 à 15.Une demande d'admission à la cote officielle portant sur des certificats représentatifs d'actions ne peut être prise en considération que si l'exploitant du marché d'instruments financiers estime que l'émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.
(6)
L'admission à la cote officielle de parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé n'est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 6 à 16.
(7)
L'admission à la cote officielle d'instruments financiers autres que ceux visés aux paragraphes (1) à (5) est soumise aux conditions fixées par l'exploitant d'un marché d'instruments financiers.Les exploitants d'un marché d'instruments financiers, qui tiennent une cote officielle, doivent établir des règles claires et transparentes concernant l'admission à la cote officielle d'instruments financiers autres que ceux visés aux paragraphes (1) à (5).
Les conditions d'admission à la cote officielle fixées par l'exploitant d'un marché d'instruments financiers en vertu du premier alinéa sont soumises à l'approbation préalable de la Commission.
(8)
Les dérogations aux conditions d'admission d'instruments financiers à la cote officielle, qui sont autorisées conformément aux articles 6 à 8 et 10 à 28, doivent être d'application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires.Art. 4. Décision d'admission, de suspension ou de retrait de la cote officielle.
(1)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers est compétent pour décider de l'admission d'instruments financiers à la cote officielle qu'il tient.
(2)
La demande d'admission à la cote officielle doit préciser si une telle demande a été introduite simultanément ou à des dates rapprochées ou précédemment dans un autre Etat membre ou le sera dans un proche avenir.
(3)
La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité d'instruments financiers qui peuvent être admis à la cote officielle dans le cadre d'un programme à n'importe quel moment.Au cas où la demande d'admission du programme est approuvée, sont admis à la cote officielle tous les instruments financiers qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans les 12 mois.
(4)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut rejeter une demande d'admission d'un instrument financier à la cote officielle si, à son avis, la situation de l'émetteur est telle que l'admission serait contraire à l'intérêt des investisseurs.
(5)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut refuser l'admission à la cote officielle d'un instrument financier déjà admis à la cote officielle dans un autre Etat membre lorsque l'émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l'admission dans ce dernier Etat membre.
(6)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut subordonner l'admission d'un instrument financier à la cote officielle à toute condition particulière qu'il juge opportune et qu'il a communiquée au demandeur de façon explicite.
(7)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers notifie au demandeur sa décision concernant une demande d'admission à la cote officielle dans le mois suivant la réception de cette demande ou, si l'exploitant du marché d'instruments financiers requiert dans ce délai des renseignements complémentaires, dans le mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur.L'absence de décision dans les délais indiqués au premier alinéa vaut décision implicite de refus.
(8)
Sans préjudice du droit de la Commission d'exiger la suspension ou le retrait d'un instrument financier de la cote officielle conformément à l'article 31 de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers, l'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut suspendre ou retirer de la cote officielle un instrument financier qui ne respecte plus les règles du marché réglementé ou du MTF.Art. 5. Obligations d'information incombant à l'émetteur.
(1)
L'émetteur dont les instruments financiers sont admis à la cote officielle doit communiquer à l'exploitant du marché d'instruments financiers toutes les informations que celui-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché réglementé ou du MTF.
(2)
Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché réglementé ou du MTF l'exige, l'émetteur peut être requis par l'exploitant du marché d'instruments financiers de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l'émetteur ne se conforme pas à cette requête, l'exploitant du marché d'instruments financiers peut, après l'avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations.Art. 6. Situation juridique de la société.
La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.
Art. 7. Taille minimale de la société.
(1)
La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l'objet de la demande d'admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins de 1.000.000 euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie.
(2)
Le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque l'exploitant du marché d'instruments financiers a l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les actions en question.
(3)
La condition énoncée au paragraphe (1) n'est pas applicable pour l'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises.Art. 8. Durée d'existence de la société.
La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d'admission à la cote officielle. L'exploitant du marché d'instruments financiers peut déroger à cette condition lorsqu'une telle dérogation est souhaitable dans l'intérêt de la société ou des investisseurs et que l'exploitant du marché d'instruments financiers a l'assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l'admission à la cote officielle est demandée.
Art. 9. Obligation de la société dont les actions et parts sont admises à la cote officielle.
Sans préjudice de l'article 14, paragraphe (2), en cas de nouvelle émission publique d'actions de même catégorie que celles déjà admises à la cote officielle, la société est tenue, lorsqu'il n'y a pas admission automatique de ces nouvelles actions, de demander leur admission à cette cote, soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables.
Art. 10. Situation juridique des actions et parts.
La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.
Art. 11. Négociabilité des actions et parts.
(1)
Les actions et parts doivent être librement négociables.
(2)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.
(3)
Pour l'admission à la cote officielle d'actions et parts dont l'acquisition est soumise à un agrément, l'exploitant d'un marché d'instruments financiers ne peut déroger au paragraphe (1) que si l'usage de la clause d'agrément n'est pas de nature à perturber le marché.Art. 12. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation.
Art. 13. Diffusion des actions et parts.
(1)
Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d'un ou de plusieurs Etats membres doit être réalisée au plus tard au moment de l'admission à la cote officielle.
(2)
La condition visée au paragraphe (1) n'est pas applicable lorsque la diffusion des actions dans le public doit se faire par le marché réglementé ou le MTF. Dans ce cas, l'admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si l'exploitant du marché d'instruments financiers a la conviction qu'une diffusion suffisante par le marché réglementé ou le MTF interviendra à bref délai.
(3)
En cas de demande d'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions et parts de même catégorie, l'exploitant du marché d'instruments financiers peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l'ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire.
(4)
Si les actions et parts sont admises à la cote officielle d'un ou de plusieurs pays tiers, l'exploitant du marché d'instruments financiers peut, par dérogation au paragraphe (1), prévoir leur admission à la cote officielle lorsqu'une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les pays tiers où elles sont cotées.
(5)
Une diffusion suffisante est présumée réalisée, soit lorsque les actions et parts qui font l'objet de la demande d'admission sont réparties dans le public à concurrence d'au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d'actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d'actions et parts d'une même catégorie et de l'étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible.Art. 14. Cotation des actions et parts de même catégorie.
(1)
La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises.
(2)
Cette condition ne s'applique pas aux demandes d'admission ne portant pas sur l'ensemble des actions et parts d'une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l'admission n'est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l'admission à la cote officielle est demandée.Art. 15. Présentation matérielle des actions et parts.
(1)
Pour l'admission à la cote officielle d'actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d'un autre Etat membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, l'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut porter cette situation à la connaissance du public.
(2)
La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d'un pays tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.Art. 16. Actions et parts émises par des sociétés d'un pays tiers.
Si les actions et parts émises par une société ressortissante d'un pays tiers ne sont pas cotées dans le pays d'origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si l'exploitant du marché d'instruments financiers a l'assurance que l'absence de cotation dans le pays d'origine ou de diffusion principale n'est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs.
Art. 17. Situation juridique de l'émetteur.
La situation juridique de l'émetteur doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels il est soumis, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.
Art. 18. Situation juridique des obligations.
La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.
Art. 19. Négociabilité des obligations.
(1)
Les obligations doivent être librement négociables.
(2)
L'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.Art. 20. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.
Art. 21. Cotation des obligations d'une même émission.
La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.
Art. 22. Présentation matérielle des obligations.
(1)
Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d'un autre Etat membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, l'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut porter cette situation à la connaissance du public.
(2)
La présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat.
(3)
La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d'un pays tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.Art. 23. Montant minimal de l'emprunt.
(1)
L'emprunt ne peut être inférieur à 200.000 euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque le montant de l'emprunt n'est pas fixé.
(2)
Le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque l'exploitant du marché d'instruments financiers a l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les obligations en question.Art. 24. Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec bons de souscription d'actions.
(1)
Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec bons de souscription d'actions ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent ont été admises antérieurement à cette cote ou ont été admises à la négociation sur un marché de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps.
(2)
Par dérogation au paragraphe (1), l'admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec bons de souscription d'actions peut intervenir si l'exploitant du marché d'instruments financiers a l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations.Art. 25. Négociabilité des obligations.
Les obligations doivent être librement négociables.
Art. 26. Emission publique précédant une admission à la cote officielle.
En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.
Art. 27. Cotation des obligations d'une même émission.
La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.
Art. 28. Présentation matérielle des obligations.
(1)
Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par un Etat membre ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, l'exploitant d'un marché d'instruments financiers peut porter cette situation à la connaissance du public.
(2)
La présentation matérielle des obligations émises par des pays tiers ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.Art. 29. Dispositions modificatives.
Le règlement grand-ducal du 31 octobre 1996 relatif à la désignation, à la surveillance, au fonctionnement, aux tarifs et aux différentes publications de l'organisme de centralisation des oppositions prévu par la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur est modifié comme suit:
| a) | Le paragraphe (2) de l'article 1er est abrogé. |
| b) | Un article 6-1 est inséré avec le libellé suivant: «Art. 6-1.L'organisme de centralisation fournit à la caisse de consignation, sans frais et au moins à la situation en fin de chaque trimestre, la liste des titres auxquels l'article 8(2) de la loi vient à s'appliquer. A cet effet, l'organisme de centralisation est tenu de demander à l'opposant la date de l'échéance du titre ainsi que le nom et l'adresse de l'agent payeur principal au Luxembourg pour le titre.» |
Art. 30. Dispositions abrogatoires.
Sont abrogés:
| - | le règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg, |
| - | le règlement grand-ducal du 23 décembre 1999 déterminant la nature des actifs financiers faisant l'objet de l'obligation de déclaration des transactions et les modalités de la transmission et de la conservation de ces déclarations, |
| - | le règlement grand-ducal du 13 janvier 2002 déterminant les informations sur les transactions que les bourses sont tenues de fournir aux investisseurs en matière de transparence du marché. |
Art. 31. Date d'entrée en vigueur.
Le présent règlement grand-ducal entre en vigueur le 1er novembre 2007.
Art. 32. Référence sous une forme abrégée.
Toute référence au présent règlement grand-ducal pourra se faire sous l'intitulé abrégé «règlement grand-ducal relatif à la tenue d'une cote officielle pour instruments financiers».
Art. 33.
Notre Ministre du Trésor et du Budget est chargé de l'exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.
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Le Ministre du Trésor et du Budget, Luc Frieden |
Palais de Luxembourg, le 13 juillet 2007. Henri |
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Dir. 2004/39/CE et 2001/34/CE. |