Loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’État entendu ;

De l’assentiment de la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 20 juin 2020 et celle du Conseil d’État du 20 juin 2020 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

Art. 1er.

(1)

Une société peut, même si les statuts ne le prévoient pas et quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l’assemblée de participer à l’assemblée et d’exercer leurs droits selon une ou plusieurs formes de participation ci-après :

1°par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique permettant leur identification et sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ou
2°par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

L’actionnaire ou l’associé ou tout autre participant peut également participer à l’assemblée générale et exercer ses droits par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société.

Au cas où un actionnaire ou un associé ou un autre participant aurait désigné un mandataire autre que celui visé à l’alinéa 2 conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à l’assemblée dans les formes prévues aux points 1° et 2°.

Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée.

Le présent paragraphe est applicable à l’assemblée des obligataires.

(2)

Nonobstant toute disposition contraire des statuts et sans que les statuts doivent en prévoir la possibilité, les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique :

1°par résolutions circulaires écrites ; ou
2°par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres de l’organe participant à la réunion.

Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

(3)

Toute société ayant convoqué son assemblée générale d’après les modalités applicables avant l’entrée en vigueur du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales et qui prend la décision de reconvoquer l’assemblée générale selon les modalités définies par la présente loi, devra publier sa décision et le cas échéant la notifier à ses actionnaires ou associés ou autres participants dans la forme dans laquelle elle avait convoquée cette assemblée ou par publication sur son site internet au plus tard le troisième jour ouvrable avant l’assemblée.

Art. 2.

Une association sans but lucratif peut, nonobstant toute disposition contraire des statuts, quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, convoquer toute assemblée générale pour procéder à une délibération sur les objets visés à l’article 4, point 3°, de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif à une date qui se situe au plus tard le 30 septembre 2020.

Art. 3.

Un syndicat régi par la loi modifiée du 16 mai 1975 portant statut de la copropriété des immeubles bâtis peut, dans le cas où le règlement de copropriété prévoirait une date plus rapprochée, convoquer l’assemblée des copropriétaires à une date qui se situe au plus tard le 30 septembre 2020.

Art. 4.

Par dérogation aux dispositions du chapitre V de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l’établissement public nommé « Fonds du Logement », les délais mentionnés à l’article 25, paragraphe 3, et à l’article 27 sont prorogés de trois mois.

Art. 5.

Par dérogation à l’article 19 de la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d’expert-comptable, l’assemblée générale de l’année 2020 de l’Ordre des experts-comptables peut être convoquée à une date qui se situe au plus tard le 30 septembre 2020.

Art. 6.

Par dérogation à la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, l’assemblée générale de l’année 2020 de l’Institut des réviseurs d’entreprises peut être convoquée à une date qui se situe au plus tard le 30 septembre 2020.

Art. 7.

Les dispositions de l’article 1er sont également applicables, le cas échéant, aux assemblées générales de membres, actionnaires ou associés ainsi qu’aux réunions des organes de gestion légaux ou statutaires des personnes morales suivantes :

1°aux associations sans but lucratif et aux fondations constituées conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ;
2°aux associations agricoles constituées conformément à l’arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles ;
3°aux mutuelles régies par la loi du 1er août 2019 concernant les mutuelles ;
4°aux groupements d’intérêt économique constitués conformément à la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique ;
5°aux groupements européens d’intérêt économique constitués conformément à la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) ;
6°au Fond du logement établi en vertu de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l’établissement public nommé « Fonds du Logement » ;
7°aux syndicats régis par la loi modifiée du 16 mai 1975 portant statut de la copropriété des immeubles bâtis ;
8°à l’Institut des réviseurs d’entreprises régi par la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit ;
9°à l’Ordre des experts-comptables régi par la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d’expert-comptable.

Art. 8.

La présente loi s’applique à la tenue des assemblées générales et des réunions des autres organes des sociétés et des personnes morales visées aux articles 1er et 7 pendant la période prévue à l’article 3 de la loi du 22 mai 2020 portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l’état de crise.

Art. 9.

La présente loi entre en vigueur le jour de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg, à l’exception de son article 4 qui produit ses effets à partir du 30 mai 2020.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

La Ministre de la Justice,

Sam Tanson

Château de Berg, le 20 juin 2020.

Henri

Doc. parl. 7566 ; sess. ord. 2019-2020.