Loi du 23 juillet 2016 concernant la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes et portant modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et - portant transposition de la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes; - portant modification: - du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - de la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative: * aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois * aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger.

Sous-section 3bis.

— Déclaration non financière consolidée

Chapitre 5bis.

— Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 6 juillet 2016 et celle du Conseil d’Etat du 15 juillet 2016 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons :

Art. 1er.

La loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit:

1. L’article 25 est modifié comme suit:
- au premier alinéa, le point 2° est remplacé par un texte libellé comme suit:
«     

2° des sociétés d’assurance et de réassurance;
     »
- un troisième alinéa, libellé comme suit, est ajouté:
«     

Les établissements de crédit sont exclus du champ d’application du présent chapitre à l’exception des articles 68bis et 68ter concernant la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité.
     »
2. Un nouvel article 68bis relatif à la déclaration non financière et libellé comme suit, est inséré entre l’article 68 relatif au rapport de gestion et l’actuel article 68bis – renuméroté 68ter à cette occasion – relatif à la déclaration sur le gouvernement d’entreprise:
«     

Art. 68bis .

(1)

Le présent article s’applique aux entreprises visées à l’article 25 qui remplissent l’ensemble des conditions suivantes:

a) être organisée sous forme de société anonyme, de société européenne (SE), de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée ou sous une des formes de sociétés visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3°; et
b) être une entité d’intérêt public au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises; et
c) dépasser, à la date de clôture du bilan et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47; et
d) dépasser, à la date de clôture du bilan, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.

(2)

Les entreprises visées au paragraphe (1) incluent dans le rapport de gestion une déclaration non financière comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris:

a) une brève description du modèle commercial de l’entreprise;
b) une description des politiques appliquées par l’entreprise en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre;
c) les résultats de ces politiques;
d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de l’entreprise, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services de l’entreprise, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont l’entreprise gère ces risques;
e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque l’entreprise n’applique pas de politique en ce qui concerne l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière visée au premier alinéa du présent paragraphe contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité.

Pour la publication des informations visées au premier alinéa, les entreprises peuvent s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. Les entreprises indiquent les cadres sur lesquels elles se sont appuyées.

(3)

Les entreprises qui s’acquittent de l’obligation énoncée au paragraphe (2) sont réputées avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 68, paragraphe (1), point b).

(4)

Une entreprise qui est une filiale au sens de l’article 309, paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe (2), si cette entreprise et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE.

(5)

Lorsqu’une entreprise établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière telles qu’elles sont prévues au paragraphe (2), cette entreprise est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière prévue au paragraphe (2) pour autant que ce rapport distinct:

a) soit publié en même temps que le rapport de gestion, conformément à l’article 79;
ou
b) soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l’entreprise, et soit visé dans le rapport de gestion.

Le paragraphe (3) s’applique aux entreprises qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

(6)

Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière visée au paragraphe (2) ou le rapport distinct visé au paragraphe (5) a été fourni(e).
     »
3. L’article 68ter – tel que renuméroté – relatif à la déclaration sur le gouvernement d’entreprise est modifié comme suit:
- Les paragraphes sont renumérotés en chiffres cardinaux arabes placés entre parenthèses en lieu et place de chiffres cardinaux arabes suivis d’un point.
- Au sein du paragraphe (1), un point g) libellé comme suit est ajouté:
«     

g) une description de la politique de diversité appliquée aux organes d’administration, de gestion et de surveillance de l’entreprise au regard de critères tels que, par exemple, l’âge, le genre ou les qualifications et l’expérience professionnelles, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. A défaut d’une telle politique, la déclaration comprend une explication des raisons le justifiant.
     »
- Le texte du paragraphe (2) est refondu et remplacé par deux nouveaux paragraphes numérotés (2) et (3), libellés comme suit:
«     

(2)

Les informations visées au paragraphe (1) peuvent figurer dans:

a) un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 79;

ou
b) un document mis à la disposition du public sur le site internet de l’entreprise, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion.

Ce rapport distinct ou ce document visés aux points a) et b), respectivement, peuvent renvoyer au rapport de gestion, lorsque les informations requises au paragraphe (1), point d), sont accessibles dans ledit rapport de gestion.

(3)

Le réviseur d’entreprises agréé émet un avis conformément à l’article 69, paragraphe (1), point b), sur les informations présentées en vertu du paragraphe (1), points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe (1), points a), b), e), f) et g), du présent article ont été fournies.
     »
- Le texte de l’actuel paragraphe (3) est refondu et remplacé par un nouveau paragraphe (4) libellé comme suit:
«     

(4)

Les entreprises visées au paragraphe (1) qui n’ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14), de la directive 2004/39/ CE sont exemptées de l’application du paragraphe (1), points a), b), e), f) et g), du présent article, à moins que ces entreprises n’aient émis des actions négociées dans le cadre d’un système multilatéral de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 15), de la directive 2004/39/CE.

     »
- Un nouveau paragraphe (5) libellé comme suit est ajouté à la suite du nouveau paragraphe (4):
«     

(5)

Le paragraphe (1) point g), ne s’applique pas aux entités d’intérêt public qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la présente loi.
     »
4. Au sein de l’article 69, paragraphe (1), point b), un point cc) libellé comme suit, est ajouté:
«     

cc) Les points aa) et bb) du présent point ne s’appliquent ni à la déclaration non financière visée à l’article 68bis, paragraphe (2), ni au rapport distinct visé à l’article 68bis, paragraphe (5), ni aux informations visées au paragraphe (1), points a), b), e), f) et g) de l’article 68ter.
     »
5. L’article 69ter est modifié comme suit:
«     

«Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les comptes annuels, le rapport de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport visé à l’article 68bis, paragraphe (5) soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002.
     »

Art. 2.

La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit:

1. L’article 137-7 est abrogé.
2. L’article 163 est modifié par l’ajout d’un point 2ter° libellé comme suit:
«     

2ter° les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas publié la déclaration non financière ou la déclaration sur le gouvernement d’entreprise visée à l’article 339bis de la présente loi et aux articles 68bis et 68ter de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;
     »
3. L’article 309 est modifié comme suit:
- au sein du paragraphe (1), le membre de phrase «à l’exception des établissements de crédit, des sociétés d’assurance et de réassurance et des sociétés d’épargne-pension à capital variable» est supprimé;
- le paragraphe (3) est remplacé par deux nouveaux paragraphes numérotés (3) et (4) libellés comme suit:
«     

(3)

Les sociétés d’assurance et de réassurance sont exclues du champ d’application de la présente section à l’exception de la sous-section 4bis concernant le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, qui leur est applicable.

(4)

Les établissements de crédit sont exclus du champ d’application de la présente section à l’exception de la sous-section 4bis concernant le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements ainsi que de l’article 339bis concernant la publication d’informations non financières, qui leur sont applicables.
     »
4. Une nouvelle sous-section 3bis relative à la déclaration non financière et libellée comme suit, est insérée entre la sous-section 3 relative au rapport consolidé de gestion et l’actuelle sous-section 3bis renumérotée à cette occasion en sous-section 3ter relative à l’obligation et responsabilité concernant l’établissement et la publication des comptes consolidés et du rapport consolidé de gestion:
«     

Sous-section 3bis.

- Déclaration non financière consolidée

Art. 339bis.

(1)

Le présent article vise les sociétés mères au sens de l’article 309 paragraphe (2) qui remplissent l’ensemble des conditions suivantes:

a) être une entité d’intérêt public au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises; et
b) dépasser, conjointement avec ses entreprises filiales au sens de l’article 309 paragraphe (2), à la date de clôture de son bilan, sur une base consolidée, et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 313; et
c) dépasser, conjointement avec ses entreprises filiales au sens de l’article 309 paragraphe (2), à la date de clôture de son bilan, sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.

Pour les besoins de la déclaration non financière, l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au sens de l’article 319 est désigné par groupe.

(2)

Les sociétés mères visées au paragraphe (1) incluent dans le rapport consolidé de gestion une déclaration non financière consolidée comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris:

a) une brève description du modèle commercial du groupe;
b) une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris pour les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre;
c) les résultats de ces politiques;
d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques;
e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque le groupe n’applique pas de politique concernant l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière consolidée comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière consolidée visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.

Pour la publication des informations visées au premier alinéa, la société mère peut s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. La société mère indique les cadres sur lesquels elle s’est appuyée.

(3)

Une société mère qui s’acquitte de l’obligation énoncée au paragraphe (2) est réputée avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 68, paragraphe (1), point b) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Il en va de même de l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 339, paragraphe (1) de la présente loi.

(4)

Une société mère qui est également une filiale est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe (2) si cette société mère exemptée et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE.

(5)

Lorsqu’une société mère établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et sur l’ensemble du groupe, et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière consolidée prévues au paragraphe (2), cette société mère est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière consolidée prévue au paragraphe (2) pour autant que ce rapport distinct:

a) soit publié en même temps que le rapport consolidé de gestion, conformément à l’article 341; ou
b) soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de la société mère, et soit visé dans le rapport consolidé de gestion.

Le paragraphe (3) s’applique aux sociétés mères qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

(6)

Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière consolidée visée au paragraphe (2) ou le rapport distinct visé au paragraphe (5) a été fourni(e).
     »
5. L’article 339ter tel que renuméroté est modifié comme suit:
«     

Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise consolidée, ainsi que le rapport visé à l’article 339bis, paragraphe (5), soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002.
     »
6. L’article 340, paragraphe (2) est complété par l’ajout d’un point c) libellé comme suit:
«     

c) Le paragraphe (2) du présent article ne s’applique ni à la déclaration non financière visée à l’article 339bis, paragraphe (2), ni au rapport distinct visé à l’article 339bis, paragraphe (5).
     »

Art. 3.

La loi modifiée du 8 décembre 1994 relative:

- aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois
- aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger

est modifiée comme suit:

1. L’article 85-1 est modifié comme suit:
- Au sein du paragraphe (1), alinéa 2, un point g) libellé comme suit est ajouté:
«     

g) une description de la politique de diversité appliquée aux organes d’administration, de gestion et de surveillance de l’entreprise au regard de critères tels que, par exemple, l’âge, le genre ou les qualifications et l’expérience professionnelles, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses 2656 Mémorial A – N° 156 du 4 août 2016 modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. A défaut d’une telle politique, la déclaration comprend une explication des raisons le justifiant.
     »
- Le texte du paragraphe (2) est refondu et remplacé par deux nouveaux paragraphes numérotés (2) et (3), libellés comme suit:
«     
2. Les informations visées au paragraphe 1er peuvent figurer dans:
a) un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 87;
ou
b) un document mis à la disposition du public sur le site internet de l’entreprise, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion.

Ce rapport distinct ou ce document visés aux points a) et b), respectivement, peuvent renvoyer au rapport de gestion, lorsque les informations requises au paragraphe 1er, point d), sont accessibles dans ledit rapport de gestion.

3. Le réviseur d’entreprises agréé émet un avis conformément à l’article 86, paragraphe 1er, alinéa 2, sur les informations présentées en vertu du paragraphe 1er, points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe 1er, points a), b), e), f) et g) du présent article ont été fournies.
     »
- Le paragraphe (3) actuel est remplacé par un nouveau paragraphe (4) libellé comme suit:
«     
4. Les entreprises d’assurances visées au paragraphe 1er qui n’ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14), de la directive 2004/39/CE sont exemptées de l’application du paragraphe 1er, points a), b), e), f) et g), du présent article, à moins que ces entreprises d’assurances n’aient émis des actions négociées dans le cadre d’un système multilatéral de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 15), de la directive 2004/39/ CE.
     »
- Le paragraphe (5) suivant est ajouté:
«     

5. Le paragraphe 1er, point g), ne s’applique pas aux entreprises d’assurances ne répondant pas aux critères de l’article 85-2, paragraphe 1er.
     »
2. Un nouvel article 85-2 relatif à la déclaration non financière et libellé comme suit est inséré:
«     

Art. 85-2.

1. Le présent article vise les entreprises d’assurances qui:
a) dépassent, à la date de clôture du bilan et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants:
- total du bilan: 17,5 millions d’euros
- primes brutes émises: 35 millions d’euros
- nombre de membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au courant de l’exercice: 250

et

b) dépassent, à la date de clôture du bilan, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.
2. Les entreprises d’assurances visées au paragraphe 1er incluent dans le rapport de gestion une déclaration non financière comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris:
a) une brève description du modèle commercial de l’entreprise;
b) une description des politiques appliquées par l’entreprise en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre;
c) les résultats de ces politiques;
d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de l’entreprise, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services de l’entreprise, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont l’entreprise gère ces risques;
e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque l’entreprise d’assurances n’applique pas de politique en ce qui concerne l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité.

Pour la publication des informations visées au premier alinéa, les entreprises d’assurances peuvent s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. Les entreprises d’assurances indiquent les cadres sur lesquels elles se sont appuyées.

3. Les entreprises d’assurances qui s’acquittent de l’obligation énoncée au paragraphe 2 sont réputées avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 85, paragraphe 1er, point b).
4. Une entreprise d’assurances qui est une filiale au sens de l’article 92, paragraphe 2, est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe 2, si cette entreprise et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE.
5. Lorsqu’une entreprise d’assurances établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière telles qu’elles sont prévues au paragraphe 2, cette entreprise est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière prévue au paragraphe 2 pour autant que ce rapport distinct:
a) soit publié en même temps que le rapport de gestion, conformément à l’article 87;

ou
b) soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l’entreprise, et soit visé dans le rapport de gestion.

Le paragraphe 3 s’applique aux entreprises d’assurances qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

6. Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière visée au paragraphe 2 ou le rapport distinct visé au paragraphe 5 a été fourni(e).
     »
3. Un nouvel article 124-1 libellé comme suit, est inséré à la suite de l’article 124:
«     

Art. 124-1.

1. Le présent article vise les sociétés mères au sens de l’article 92, paragraphe 2:
a) qui sont des entreprises d’assurances,

et
b) qui, conjointement avec leurs entreprises filiales au sens de l’article 92, paragraphe 2, dépassent, à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 85-2, paragraphe 1er, point a),

et
c) qui, conjointement avec leurs entreprises filiales au sens de l’article 92, paragraphe 2, dépassent, à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.

Pour les besoins de la déclaration non financière, l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est désigné par groupe.

2. Les sociétés mères visées au paragraphe 1er incluent dans le rapport consolidé de gestion une déclaration non financière consolidée comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris:
a) une brève description du modèle commercial du groupe;
b) une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris pour les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre;
c) les résultats de ces politiques;
d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques;
e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque le groupe n’applique pas de politique concernant l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière consolidée comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière consolidée visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité. 2658 Mémorial A – N° 156 du 4 août 2016 Pour la publication des informations visées au premier alinéa, la société mère peut s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. La société mère indique les cadres sur lesquels elle s’est appuyée.

3. Une société mère qui s’acquitte de l’obligation énoncée au paragraphe 2 est réputée avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 85, paragraphe 1er, point b). Il en va de même de l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 124, paragraphe 1er, point b) de la présente loi.
4. Une société mère qui est également une filiale est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe 2 si cette société mère exemptée et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément à l’article 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE.
5. Lorsqu’une société mère établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et sur l’ensemble du groupe, et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière consolidée prévues au paragraphe 2, cette société mère est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière consolidée prévue au paragraphe 2 pour autant que ce rapport distinct:
a) soit publié en même temps que le rapport consolidé de gestion, conformément à l’article 126;

ou
b) soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de la société mère, et soit visé dans le rapport consolidé de gestion.

Le paragraphe 3 s’applique aux sociétés mères qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

6. Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière consolidée visée au paragraphe 2 ou le rapport distinct visé au paragraphe 5 a été fourni(e).
     »
4. Un nouveau chapitre 5bis est inséré à la suite de l’article 124-1 avec le libellé suivant:
«     

Chapitre 5bis.

- Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements

Art. 124-2

1. Toute entreprise d’assurances active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires doit établir et publier un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements conformément à la section XVI, sous-section 4bis, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales si, en tant qu’entreprise mère, elle est soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés en application de la présente loi.

Une entreprise mère est considérée comme active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires si une de ses entreprises filiales est active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires.

Le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements ne comprend que les paiements provenant des activités de l’industrie extractive ou des activités relatives à l’exploitation des forêts primaires.

2. L’obligation d’établir le rapport consolidé visé au paragraphe 1er ne s’applique pas à:
a) l’entreprise mère d’un groupe qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 85-2, paragraphe 1er, point a), excepté lorsqu’une entité d’intérêt public figure parmi les entreprises liées;
b) l’entreprise mère relevant du droit d’un Etat membre qui est aussi une entreprise filiale, si sa propre entreprise mère relève du droit d’un Etat membre.
3. Une entreprise, y compris une entité d’intérêt public, ne doit pas être incluse dans un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements lorsqu’au moins une des conditions suivantes est remplie:
a) des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice par l’entreprise mère de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise;
b) dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements conformément à la section XVI, sous-section 4bis, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié;
c) les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.

Les dérogations susvisées ne sont applicables que si elles sont également appliquées aux fins des comptes consolidés.
     »
5. L’article 132, paragraphe (1), est modifié comme suit:
«     
1. Sont punis d’une amende de 251 à 25.000 euros:
- les administrateurs, gérants, directeurs et mandataires généraux des entreprises d’assurances qui n’ont pas fait publier le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe, le rapport de gestion et le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes conformément aux articles 87, 88, 89, 90, 126, 127 et 128 ou ont contrevenu à une autre disposition de la présente loi;
- les administrateurs, gérants, directeurs et mandataires généraux des entreprises d’assurances qui n’ont pas publié le rapport distinct concernant la publication d’informations non financières et ce en infraction aux prescriptions des articles 85-2 et 124-1 de la présente loi;
- es administrateurs, gérants, directeurs et mandataires généraux des entreprises d’assurances qui n’ont pas fait publier le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements ou le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements et ce en infraction aux prescriptions de l’article 124-2 de la présente loi.
     »

Art. 4.

Les dispositions de la présente loi s’appliquent à compter de l’exercice débutant le 1er janvier 2017 ou postérieurement à cette date.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice

Félix Braz

Cabasson, le 23 juillet 2016.

Henri

Doc. parl. 6868; sess. ord. 2014-2015 et sess. ord. 2015-2016.