| (1) | Le second alinéa de la lettre u) de l’article 25 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est abrogé et remplacé par le texte suivant: | «Aux fins de l’application de la présente définition dans le cadre des articles 29 et 94-1 de la présente loi, les droits de vote visés aux articles 8 et 9 de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l’article 11, paragraphes (4) et (5) de cette même loi sont pris en compte. Ne sont pas à prendre en compte les droits de vote ou les actions que des établissements de crédit ou des entreprises d’investissement peuvent détenir à la suite de la prise ferme d’instruments financiers et/ou du placement d’instruments financiers avec engagement ferme visés au point 6 de la section A de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, pour autant que, d’une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l’émetteur et que, d’autre part, ils soient cédés dans un délai d’un an après l’acquisition.» | | | | | |
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| (2) | Le point 1. de l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est modifié comme suit: | | «1. | L’agrément d’une entreprise luxembourgeoise est subordonné à la communication au Commissariat de l’identité des actionnaires ou associés, directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent dans l’entreprise à agréer une participation qualifiée et du montant de ces participations. La qualité desdits actionnaires ou associés doit donner satisfaction, compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l’entreprise. La notion de gestion saine et prudente est appréciée à la lumière des critères d’évaluation énoncés au point 8.» |
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| (3) | Les points 4., 5. et 6. de l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances sont abrogés et remplacés par le texte suivant: | | «4. | Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, ci-après le «candidat acquéreur», qui a pris la décision d’acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d’assurances ou d’accroître, directement ou indirectement, sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue par elle atteigne ou dépasse les seuils de 20%, 33 1/3% ou 50% ou que l’entreprise d’assurances devienne sa filiale, ci-après l’«acquisition envisagée», doit notifier sa décision par écrit au préalable au Commissariat et communiquer le montant de cette participation et les informations pertinentes visées au point 5. | | 5. | Le Commissariat publie une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l’évaluation visée au point 8., ci-après l’«évaluation», et devant lui être communiquées au moment de la notification. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l’acquisition envisagée. | | 6. | Le Commissariat envoie, diligemment et en tout état de cause dans un délai de deux jours ouvrables suivant la réception de la notification ainsi que suivant l’éventuelle réception ultérieure des informations visées au point 7., un accusé de réception écrit au candidat acquéreur. Le Commissariat dispose d’un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l’envoi de l’accusé de réception de la notification et de tous les documents à joindre à la notification sur la base de la liste visée au point 5., ci-après la «période d’évaluation», pour procéder à l’évaluation. Le Commissariat indique la date d’expiration de la période d’évaluation dans l’accusé de réception qu’il envoie au candidat acquéreur. | | 7. | Le Commissariat peut, pendant la période d’évaluation, s’il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d’évaluation, demander un complément d’information nécessaire pour mener à bien l’évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires. Pendant la période comprise entre la date de la demande d’informations du Commissariat et la réception d’une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d’évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Le Commissariat a la faculté de formuler d’autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne donnent pas lieu à une suspension de la période d’évaluation. Le Commissariat peut porter la suspension jusqu’à trente jours ouvrables: | a) | lorsque le candidat acquéreur est établi dans un pays tiers ou relève de la réglementation d’un pays tiers; ou | | b) | lorsque le candidat acquéreur n’est pas soumis à une surveillance en vertu de la directive 92/49/CEE, de la directive 2002/83/CE, de la directive 2005/68/CE, de la directive 2006/48/CE, de la directive 2004/39/CE ou de la directive 85/611/CEE. |
| | 8. | En procédant à l’évaluation de la notification visée au point 4. et des informations visées au point 7., le Commissariat apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l’entreprise d’assurances visée par l’acquisition envisagée et en tenant compte de l’influence probable du candidat acquéreur sur l’entreprise d’assurances, la qualité du candidat acquéreur et la solidité financière de l’acquisition envisagée en appliquant l’ensemble des critères suivants:| a) | la moralité et l’honorabilité professionnelle du candidat acquéreur; | | b) | la moralité, l’honorabilité et l’expérience professionnelles de toute personne qui assurera la direction des activités de l’entreprise d’assurances à la suite de l’acquisition envisagée; | | c) | la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d’activités exercées et envisagées au sein de l’entreprise d’assurances visée par l’acquisition envisagée; | | d) | la capacité de l’entreprise d’assurances visée par l’acquisition envisagée de satisfaire et de continuer à satisfaire aux exigences prudentielles de la présente loi et, en particulier, le point de savoir si le groupe dont cette entreprise d’assurances fera partie suite à l’acquisition possède une structure qui permet d’exercer une surveillance effective, d’échanger sans entraves des informations entre autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes; | | e) | l’existence de motifs raisonnables de soupçonner qu’une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l’acquisition envisagée, ou que l’acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. |
| | 9. | Le Commissariat travaille en pleine concertation avec les autres autorités compétentes concernées lorsqu’il procède à l’évaluation de l’acquisition envisagée si le candidat acquéreur est:| a) | une entreprise d’assurances, une entreprise de réassurance, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement ou une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée; | | b) | l’entreprise mère d’une entreprise d’assurances, d’une entreprise de réassurance, d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée; | | c) | une personne physique ou morale contrôlant une entreprise d’assurances, une entreprise de réassurance, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement ou une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée. |
Le Commissariat échange, sans délai indu, avec les autres autorités compétentes concernées toute information essentielle ou pertinente pour l’évaluation. Dans ce cadre, le Commissariat communique, sur demande, toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. Toute décision du Commissariat mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l’autorité compétente chargée de la surveillance du candidat acquéreur. | | 10. | Si le Commissariat décide, au terme de son évaluation, de s’opposer à l’acquisition envisagée, il en informe par écrit le candidat acquéreur dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d’évaluation, en indiquant les motifs de sa décision. Le Commissariat ne peut s’opposer à l’acquisition envisagée que s’il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères énoncés au point 8. ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes. Le Commissariat peut rendre accessible au public, de sa propre initiative ou à la demande du candidat acquéreur, un exposé approprié des motifs de sa décision. | | 11. | Si, au cours de la période d’évaluation, le Commissariat ne s’oppose pas par écrit à l’acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée. | | 12. | Le Commissariat peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l’acquisition envisagée et, le cas échéant, proroger ce délai. | | 13. | Nonobstant les points 6. et 7., lorsque plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise d’assurances ont été notifiées au Commissariat, celui-ci traite les candidats acquéreurs d’une façon non discriminatoire. | | 14. | Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d’assurances doit notifier sa décision par écrit au préalable au Commissariat et communiquer le montant envisagé de sa participation. Toute personne physique ou morale doit de même notifier par écrit au préalable au Commissariat sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue par elle descend en dessous des seuils de 20%, 33 1/3% ou 50% ou que l’entreprise cesse d’être sa filiale.» |
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| (4) | Suite à l’insertion de nouveaux points à l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, les actuels points 7. et 8. de cet article 29 en deviennent les points 15. et 16. |
| (5) | A l’actuel point 7. (nouveau point 15. suite à la renumérotation) de l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, la référence qui y est faite au point 6. est à remplacer par une référence au point 14. En outre, à la fin de l’actuel point 7. (nouveau point 15. suite à la renumérotation) de cet article 29, les termes « sociétés cotées en bourse » sont à remplacer par « sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé » . |
| (6) | L’actuel point 8. (nouveau point 16. suite à la renumérotation) de l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est complété par l’ajout d’un nouvel alinéa de la teneur suivante: | «Lorsqu’une participation est acquise en dépit de l’opposition du Commissariat, celui-ci peut suspendre l’exercice des droits de vote correspondants ou demander la nullité ou l’annulation des votes émis, sans préjudice de toute autre sanction pouvant être appliquée.» | | | | | |
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| (7) | L’actuel point 9. de l’article 29 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est abrogé et l’actuel point 10. de cet article 29 devient le point 17. |
| (8) | Le point 1. de l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est modifié comme suit: | | «1. | L’agrément d’une entreprise de réassurance luxembourgeoise est subordonné à la communication au Commissariat de l’identité des actionnaires, associés ou membres, directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent dans l’entreprise à agréer une participation qualifiée et du montant de ces participations. La qualité desdits actionnaires ou associés doit donner satisfaction, compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l’entreprise. La notion de gestion saine et prudente est appréciée à la lumière des critères d’évaluation énoncés au point 8.» |
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| (9) | Les points 4., 5. et 6. de l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances sont abrogés et remplacés par le texte suivant: | | «4. | Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, ci-après le «candidat acquéreur», qui a pris la décision d’acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance ou d’accroître, directement ou indirectement, sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue par elle atteigne ou dépasse les seuils de 20%, 33 1/3% ou 50% ou que l’entreprise de réassurance devienne sa filiale, ci-après l’«acquisition envisagée», doit notifier sa décision par écrit au préalable au Commissariat et communiquer le montant de cette participation et les informations pertinentes visées au point 5. | | 5. | Le Commissariat publie une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l’évaluation visée au point 8., ci-après l’«évaluation», et devant lui être communiquées au moment de la notification. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l’acquisition envisagée. | | 6. | Le Commissariat envoie, diligemment et en tout état de cause dans un délai de deux jours ouvrables suivant la réception de la notification ainsi que suivant l’éventuelle réception ultérieure des informations visées au point 7., un accusé de réception écrit au candidat acquéreur. Le Commissariat dispose d’un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l’envoi de l’accusé de réception de la notification et de tous les documents à joindre à la notification sur la base de la liste visée au point 5., ci-après la «période d’évaluation», pour procéder à l’évaluation. Le Commissariat indique la date d’expiration de la période d’évaluation dans l’accusé de réception qu’il envoie au candidat acquéreur. | | 7. | Le Commissariat peut, pendant la période d’évaluation, s’il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d’évaluation, demander un complément d’information nécessaire pour mener à bien l’évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires. Pendant la période comprise entre la date de la demande d’informations du Commissariat et la réception d’une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d’évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Le Commissariat a la faculté de formuler d’autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne donnent pas lieu à une suspension de la période d’évaluation. Le Commissariat peut porter la suspension jusqu’à trente jours ouvrables: | a) | lorsque le candidat acquéreur est établi dans un pays tiers ou relève de la réglementation d’un pays tiers; ou | | b) | lorsque le candidat acquéreur n’est pas soumis à une surveillance en vertu de la directive 2005/68/CE, de la directive 92/49/CEE, de la directive 2002/83/CE, de la directive 2004/39/CE, de la directive 2006/48/CE ou de la directive 85/611/CEE. |
| | 8. | En procédant à l’évaluation de la notification prévue au point 4. et des informations visées au point 7., le Commissariat apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l’entreprise de réassurance visée par l’acquisition envisagée et en tenant compte de l’influence probable du candidat acquéreur sur l’entreprise de réassurance, la qualité du candidat acquéreur et la solidité financière de l’acquisition envisagée en appliquant l’ensemble des critères suivants:| a) | l’honorabilité professionnelle du candidat acquéreur; | | b) | la moralité, l’honorabilité et l’expérience professionnelles de toute personne qui assurera la direction des activités de l’entreprise de réassurance à la suite de l’acquisition envisagée; | | c) | la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d’activités exercées et envisagées au sein de l’entreprise de réassurance visée par l’acquisition envisagée; | | d) | la capacité de l’entreprise de réassurance visée par l’acquisition envisagée de satisfaire et de continuer à satisfaire aux exigences prudentielles de la présente loi et, en particulier, le point de savoir si le groupe dont cette entreprise de réassurance fera partie suite à l’acquisition possède une structure qui permet d’exercer une surveillance effective, d’échanger sans entraves des informations entre autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes; | | e) | l’existence de motifs raisonnables de soupçonner qu’une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l’acquisition envisagée, ou que l’acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. |
| | 9. | Le Commissariat travaille en pleine concertation avec les autres autorités compétentes concernées lorsqu’il procède à l’évaluation de l’acquisition envisagée si le candidat acquéreur est:| a) | une entreprise de réassurance, une entreprise d’assurances, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement ou une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée; | | b) | l’entreprise mère d’une entreprise de réassurance, d’une entreprise d’assurances, d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée; | | c) | une personne physique ou morale contrôlant une entreprise de réassurance, une entreprise d’assurances, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement ou une société de gestion d’OPCVM agréés dans un autre Etat membre ou dans un secteur autre que celui dans lequel l’acquisition est envisagée. |
Le Commissariat échange, sans délai indu, avec les autres autorités compétentes concernées toute information essentielle ou pertinente pour l’évaluation. Dans ce cadre, le Commissariat communique, sur demande, toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. Toute décision du Commissariat mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l’autorité compétente chargée de la surveillance du candidat acquéreur. | | 10. | Si le Commissariat décide, au terme de son évaluation, de s’opposer à l’acquisition envisagée, il en informe par écrit le candidat acquéreur dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d’évaluation, en indiquant les motifs de sa décision. Le Commissariat ne peut s’opposer à l’acquisition envisagée que s’il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères énoncés au point 8. ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes. Le Commissariat peut rendre accessible au public, de sa propre initiative ou à la demande du candidat acquéreur, un exposé approprié des motifs de sa décision. | | 11. | Si, au cours de la période d’évaluation, le Commissariat ne s’oppose pas par écrit à l’acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée. | | 12. | Le Commissariat peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l’acquisition envisagée et, le cas échéant, proroger ce délai. | | 13. | Nonobstant les points 6. et 7., lorsque plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise de réassurance ont été notifiées au Commissariat, celui-ci traite les candidats acquéreurs d’une façon non discriminatoire. | | 14. | Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance doit notifier sa décision par écrit au préalable au Commissariat et communiquer le montant envisagé de sa participation. Toute personne physique ou morale doit de même notifier par écrit au préalable au Commissariat sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue par elle descend en dessous des seuils de 20%, 33 1/3% ou 50% ou que l’entreprise cesse d’être sa filiale.» |
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| (10) | Suite à l’insertion des nouveaux points à l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, les actuels points 7. et 8. de cet article 94-1 en deviennent les points 15. et 16. |
| (11) | A l’actuel point 7. (nouveau point 15. suite à la renumérotation) de l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, la référence qui y est faite au point 6. est à remplacer par une référence au point 14. En outre, à la fin de l’actuel point 7. (nouveau point 15. suite à la renumérotation) de cet article 94-1, les termes « sociétés cotées en bourse » sont à remplacer par « sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé » . |
| (12) | L’actuel point 8. (nouveau point 16. suite à la renumérotation) de l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est complété par l’ajout d’un nouvel alinéa de la teneur suivante: | «Lorsqu’une participation est acquise en dépit de l’opposition du Commissariat, celui-ci peut suspendre l’exercice des droits de vote correspondants ou demander la nullité ou l’annulation des votes émis, sans préjudice de toute autre sanction pouvant être appliquée.» | | | | | |
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| (13) | L’actuel point 9. de l’article 94-1 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances est abrogé et l’actuel point 10. de cet article 94-1 devient le point 17. |