Loi du 23 mars 2007 portant modification des articles 271, 273bis, et 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Notre Conseil d'Etat entendu;
De l'assentiment de la Chambre des Députés;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 15 mars 2007 et celle du Conseil d'Etat du 20 mars 2007 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;
Avons ordonné et ordonnons:
Art. 1er.
Le deuxième alinéa du deuxième paragraphe de l'article 271 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé comme suit:
«En cas de constitution d'une société européenne (SE) par la voie d'une fusion ou en cas de fusion par absorption d'une société de droit étranger par une société, le notaire délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables à la fusion.»
Art. 2.
Il est ajouté un quatrième alinéa au deuxième paragraphe de l'article 271 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales avec la teneur suivante:
«Lorsque la fusion se réalise par l'absorption d'une société de droit étranger, le notaire, en vue d'effectuer le contrôle de légalité qui lui incombe, reçoit de chaque société qui fusionne un certificat attestant de l'accomplissement par la société absorbée des formalités lui incombant en vertu de son droit national, établi par un notaire ou toute autorité compétente par rapport au siège de chaque société qui fusionne ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par chaque société. Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes.»
Art. 3.
Il est ajouté un troisième paragraphe à l'article 273bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales avec la teneur suivante:
«(3) Par dérogation aux articles 272 et 273, la fusion par absorption d'une société de droit étranger est réalisée et prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication conformément à l'article 9 du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante qui décide la fusion. Cette date doit être postérieure à l'accomplissement des contrôles visés à l'article 271.»
Art. 4.
Il est ajouté un dernier alinéa au littera c) de l'article 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales avec la teneur suivante:
«La nullité d'une fusion par absorption d'une société de droit étranger ayant pris effet conformément à l'article 273bis, paragraphe (3) ne peut être prononcée.»
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée par tous ceux que la chose concerne.
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Le Ministre de la Justice, Luc Frieden |
Château de Berg, le 23 mars 2007. Henri |
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Doc. parl. 5658; sess. ord. 2006-2007 |