Loi du 10 décembre 1998 relative

• à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
• aux différences résultant de l'application des règles d'arrondi.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 26 novembre 1998 et celle du Conseil d'Etat du 1er décembre 1998 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. 1er.

(1)

Par dérogation aux articles 11, 32, 32-1, 67-1 (2), 116 4°, 117 4°, 194 et 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et nonobstant toute disposition contraire des statuts, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés coopératives et les sociétés à responsabilité limitée dont le capital est exprimé dans l'une des devises d'un des Etats membres de la Communauté Européenne qui ont adopté la monnaie unique, peuvent, entre le 1er janvier 1999 et le 31 décembre 2001, par décision, actée sous seing privé, respectivement de l'assemblée générale, ou, dans le cas des sociétés à responsabilité limitée n'ayant pas plus de vingt-cinq associés, des associés, convertir en euros leur capital social, leur capital autorisé et tous autres montants figurant dans leurs statuts et exprimés dans l'une des devises d'un des Etats membres de la Communauté Européenne qui ont adopté la monnaie unique.

Dans le cadre de cette conversion, il peut être procédé à une augmentation du capital par incorporation de réserves, de primes d'émission, de plus-values de réévaluation ou de bénéfices reportés, à concurrence, au choix, de maximum 1.000 euros ou de 4% au plus du montant du capital souscrit avant l'augmentation de capital. Le capital autorisé peut être augmenté dans les mêmes limites. Pour les sociétés dont le capital est représenté par des actions ou parts avec mention d'une valeur nominale, il peut être procédé soit à une adaptation de celle-ci à la nouvelle expression et au nouveau montant du capital social, soit à la suppression de la mention de la valeur nominale de leurs actions ou parts.

(2)

L'assemblée générale, ou, dans le cas des sociétés à responsabilité limitée n'ayant pas plus de vingt-cinq associés, les associés, peuvent également, par décision actée sous seing privé, à partir de l'entrée en vigueur de la présente loi, autoriser le conseil d'administration ou le ou les gérants à prendre, par décision actée sous seing privé, les mesures prévues au paragraphe (1). L'autorisation ne peut pas être valable au-delà du 31 décembre 2001.

(3)

Par dérogation aux articles 67-1 (2), 116 4°, 117 4°, 194 et 199 de la loi du 10 août 1915 et nonobstant toute disposition contraire des statuts, l'assemblée générale ou, dans le cas des sociétés à responsabilité limitée n'ayant pas plus de vingt-cinq associés, les associés statuent à la majorité simple dans les cas prévus aux paragraphes (1) et (2) et leur décision n'est pas soumise à des conditions de représentation du capital social.

Art. 2.

Par dérogation à l'article 70, alinéa 3 de la loi du 10 août 1915 et nonobstant toute disposition contraire des statuts, les convocations pour toute assemblée générale, appelée à se tenir entre la date d'entrée en vigueur de la présente loi et le 31 décembre 2001 et ayant pour seul objet une ou plusieurs des mesures énoncées à l'article 1er, contiennent l'ordre du jour et sont faites par une annonce insérée huit jours au moins avant l'assemblée dans un quotidien luxembourgeois.

Art. 3.

Le conseil d'administration ou le ou les gérants des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés coopératives et des sociétés à responsabilité limitée dont le capital est exprimé en écu peuvent, à partir du 1er janvier 1999, par décision, actée sous seing privé, remplacer dans les statuts toute référence à l'écu par des références à l'euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modification des statuts.

Art. 4.

L'article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée s'applique à l'acte sous seing privé constatant les décisions prises en application de l'article 1er.

L'article 9 §1 et §2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée s'applique à l'acte sous seing privé constatant les décisions prises en application de l'article 3. Par dérogation à l'article 9 §3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l'acte sous seing privé constatant les décisions prises en application de l'article 3 ne sera pas publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 5.

La deuxième phrase de l'article 182 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée est remplacée par la phrase suivante:
«     

Il se divise en parts égales, ayant une valeur nominale qui ne peut être inférieure à la valeur de 1.000 francs.
     »

Art. 6.

La différence d'au plus une unité ou sous-unité monétaire constatée entre le montant originel d'une créance et résultant, en cas de conversions successives ou de reconversion, de l'application normale des règles de conversion et d'arrondi définies aux articles 4 et 5 du règlement (CE) n°. 1103/97 du Conseil du 17 juin 1997 fixant certaines dispositions relatives à l'introduction de l'euro, n'affecte pas le caractère libératoire du paiement ou l'exactitude de l'inscription en compte dont la créance originelle fait l'objet.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Château de Fischbach, le 10 décembre 1998.

Pour le Grand-Duc:

Son Lieutenant-Représentant

Henri

Grand-Duc héritier

Le Ministre de la Justice,

Luc Frieden

Doc. parl. No. 4456, sess. ord. 1997-1998 et 1998-1999.