Loi du 25 août 1986 portant modification

1) des articles 117, 120 et 124 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
2) des articles 10, 13, 14, 17 et 20 de l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 sur l'organisatio n des associations agricoles.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 10 juillet 1986 et celle du Conseil d'Etat du 14 juillet 1986 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. I.

Les articles 117, 2°, 120 et 124 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont modifiés ainsi qu'il suit:
«     

Art. 117.

2° Les associés ne peuvent être exclus de la société que pour inexécution du contrat; l'assemblée générale prononce les exclusions et les admissions et autorise les retraits de versements.

Art. 120.

Les associés ont toujours le droit de se retirer, sous les conditions et modalités prévues éventuellement dans les statuts. Ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de l'année sociale.

Art. 124.

L'associé démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.

Sauf disposition contraire des statuts il n'a droit qu'à la valeur nominale de ses parts sociales. En aucun cas les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à la société coopérative ne peuvent lui être distribués. S'il résulte de la situation du bilan de l'exercice au cours duquel la démission a été donnée ou l'exclusion prononcée que la valeur des parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l'associé sortant sont diminués d'autant.
     »

Art. II.

L'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 sur l'organisation des associations agricoles est modifié ainsi qu'il suit:

1. L'article 10 est complété par l'alinéa suivant:
«     

L'association agricole ne peut, même à l'unanimité de ses membres, se transformer en une société commerciale ou autre forme sociale sauf autorisation préalable du Ministre de la Justice et du Ministre de l'Agriculture.
     »
2. Les articles 13 et 14 sont remplacés par les dispositions suivantes:
«     

Art. 13.

(1)

En cas de décès d'un associé, ses héritiers peuvent, dans les six mois du décès, notifier au comité le nom de celui d'entre eux qui prendra la place du défunt. A défaut de cette notification, les héritiers demeurent étrangers à l'association, sous réserve du règlement de la part sociale du défunt. Ils restent solidairement tenus des engagements contractés par le défunt jusqu'au jour de son décès.

(2)

Les associés ont toujours le droit de se retirer de l'association. Sauf le cas de décès ou de cessation de l'activité ayant motivé l'affiliation, les statuts peuvent prévoir une durée d'engagement minimum qui, toutefois, ne peut être supérieure à cinq ans.

(3)

Les ayants droit de l'associé décédé ou l'associé démissionnaire ou exclu ne peuvent provoquer la dissolution, le partage et la liquidation de l'association.

Art. 14.

Sauf disposition contraire des statuts, l'associé démissionnaire ou exclu n'a droit qu'à la valeur nominale de ses parts sociales. En aucun cas, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l'association ne peuvent lui être distribués.

S'il résulte de la situation du bilan de l'exercice en cours que la valeur des parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l'associé sortant sont diminués d'autant.

Il reste personnellement tenu des engagements contractés avant le jour de la démission ou de l'exclusion.

     »
3. A l'article 17, l'alinéa 2 est remplacé par les deux alinéas suivants:
«     

Après apurement des charges sociales, l'actif restant est partagé entre les associés au prorata des parts sociales.

Toutefois, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l'association ne peuvent en aucun cas être distribués. Ces avoirs sont confiés à l'Etat qui leur donne une affectation se rapprochant le plus possible de celle en vue de laquelle l'association avait été créée.

     »
4. L'article 20 est modifié comme suit:
«     

Le Ministre de l'Agriculture exercera par l'organe de l'administration des services techniques de l'agriculture le contrôle des associations agricoles et des fédérations.

En outre, les articles 137 et 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les arrêtés pris en exécution de ces dispositions sont applicables aux associations agricoles.
     »

Art. III.

Tant les droits des associés que ceux des associés ayant démissionné ou ayant été exclus des sociétés coopératives et des associations agricoles existantes sont régis par les dispositions de la présente loi.

Art. IV.

Si un droit au remboursement de leur part sociale suivant la valeur bilantaire a été reconnu par une décision judiciaire coulée en force de chose jugée à des associés sortants, ce remboursement ne peut porter sur les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués aux associations agricoles.

Art. V.

Un règlement grand-ducal, à prendre sur avis du Conseil d'Etat et de l'assentiment de la commission de travail de la Chambre des députés, définira les fonds publics au sens de la présente loi.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la justice,

Robert Krieps

Le Secrétaire d'Etat à l'Agriculture et à la Viticulture,

René Steichen

Vorderriss, le 25 août 1986.

Jean

Doc. parl. n° 2984, sess. ord. 1985-1986.